Comment changer de gérant dans une EURL ou SARL ? notre guide en 2022

29 mars 2023

La société à responsabilité limitée et l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée doivent être représentées par un gérant dès leur création. La nomination de ces gérants peut être effectuée soit par acte statutaire (dans les statuts), soit après la rédaction des statuts par une décision votée dans une assemblée générale des associés. Concernant le fonctionnement de ces deux types de société (SARL et EURL), la législation ne fait pas de distinction majeure.

Le gérant d’une SARL et d’une EURL a le pouvoir de représenter la société à l’égard des tiers et doit assurer la direction dans l’intérêt de la société. Durant l’exercice de la fonction du gérant, certaines circonstances peuvent amener la société à procéder au changement du gérant. Cet article déterminera les motifs qui peuvent amener à remplacer un gérant ainsi que la procédure pour changer de gérant dans une SARL ou une EURL.

Les motifs pouvant amener au changement de gérant

Plusieurs motifs peuvent amener à un changement de gérance au sein d’une SARL ou d’une EURL.

Premièrement, il y a la révocation qui est décidée par la majorité des associés. Cette décision doit être prise en l’assemblée générale des associés pour la SARL et par l’associé unique pour l’EURL. La révocation peut être décidée en cas de manquement par le gérant, de perte de confiance ou pour toute autre raison jugée suffisante par l’assemblée générale ou l’associé unique.

Deuxièmement, il y a la démission du gérant. Dans ce cas, les modalités de dépôt de la démission, les délais de préavis et toutes les modalités afférentes à la démission sont fixés par les statuts. En général, la démission est libre pour les gérants et ne nécessite pas de préciser de motif sauf disposition contraire des statuts.

Troisièmement, le changement de gérant peut intervenir en cas de cessation du mandat. Cela signifie que l’acte de nomination du gérant a limité la durée dans le temps du mandat. À l’issue de cette période, l’assemblée générale ou l’associé unique peut choisir de reconduire le mandat du gérant sortant ou le remplacer. Si l’acte de nomination ne détermine pas la durée des fonctions du gérant, dans ce cas le mandat sera à durée indéterminée.

Quatrièmement, il y a le changement de gérant suite à une décision judiciaire. Cela s’applique lorsque le gérant sortant est condamné par une décision de justice à une interdiction de gérer des sociétés.

Enfin, le changement de gérant est obligatoire en cas de décès du gérant.

La décision de changement de gérant

Pour le cas de l’EURL, celle-ci étant détenue par un seul associé, la décision de changement de gérant se fera uniquement sur décision de celui-ci.

Pour une SARL, la décision est plus complexe à formaliser. Une convocation des associés à une assemblée générale doit être émise par toute personne habilitée. Généralement, cette convocation doit être émise 15 jours avant la date de l’assemblée générale.

Ensuite, il faut que le quorum des associés soit atteint. C’est-à-dire que le nombre d’associés et le nombre de parts sociales définis par les statuts comme suffisant pour une prise de décision doivent être présents.

Une fois ces préalables remplis, l’assemblée générale peut constater la démission, la condamnation, la cessation du mandat, le décès du gérant ou décider de sa révocation. Comme une SARL ou une EURL ne peut fonctionner sans un gérant, l’assemblée générale ou de l'associé unique devront procéder à la nomination du nouveau gérant.

Ces deux points devront figurer dans un procès-verbal d’assemblée générale pour la SARL ou dans une décision de l’associé unique pour l’EURL. Le procès-verbal devra également faire état de toutes les personnes présentes et être signé par chacune d’elles.

Dans le cas d’une nomination du gérant sortant dans les statuts de la SARL ou de l’EURL, une modification de ceux-ci est à prévoir. L’assemblée générale peut décider de nommer à nouveau un gérant statutaire ou de faire une nomination dans un PV. Cette dernière option permettra de ne pas modifier les statuts en cas de nouveau changement de gérant.

Les démarches de changement de gérant

Une fois la décision prise par l’assemblée générale ou l’associé unique, il est important de procéder à certaines démarches obligatoires.

Premièrement, il y a la publication d’un avis de modification dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département où est installée la SARL ou l’EURL.

Cet avis devra comporter des mentions obligatoires telles que :

La dénomination de la société ;
La forme juridique de la société ;
Le montant du capital social ;
L’adresse du siège social ;
Le numéro de RCS ;
La date de la décision de l’assemblée générale ou de l’associé unique ;
L’identité et l’adresse du gérant sortant ;
L’identité et l’adresse du nouveau gérant.

Cette publication donnera lieu à une attestation qui sera remise au responsable par le journal d’annonces légales.

Deuxièmement, il faudra déposer auprès du Centre de Formalité des Entreprises (CFE) un dossier de changement de gérant. Cela permettra d’enregistrer le changement de gérant auprès du registre de commerce et des sociétés et donc de rendre la décision officielle et connue de l’administration.

Le dossier de changement de gérant devra comporter :

Un formulaire M3 rempli et dument signé par le nouveau gérant qui est le formulaire préétabli pour le changement de gérant d’une EURL ou d’une SARL ; si le formulaire n’est pas signé par le nouveau gérant, un original de l’acte de délégation de pouvoirs devra être joint au dossier ;
L’attestation de parution de l’avis de modification fourni par le journal d’annonces légales ;
Une photocopie d’une pièce d’identité valide du nouveau gérant ;
Une attestation de filiation du gérant entrant ;
Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation signée par le gérant entrant ;
Si le nouveau gérant est également associé majoritaire, alors une déclaration TNS lui permettant d’être assujetti au régime de la sécurité sociale des indépendants devra être jointe au dossier.

Pour conclure, un changement de gérant peut intervenir pour diverses raisons dans une SARL ou une EURL. Pour que cette décision puisse être valable, il faut qu’elle soit prise en assemblée générale ou par acte de décision de l’associé unique pour une EURL. Cette décision devra ensuite être publiée dans un journal d’annonces légales puis un dossier complet devra être déposé auprès du CFE compétent pour enregistrer cette modification au RCS.